政策解读 | 《非银行支付机构监督管理条例》逐条解读

Asone Global 合创出海研究

02-24 15:27

相较于此前主要依靠部门规章和规范性文件构建的制度体系，本条例以行政法规层级明确了支付业务类型划分（储值账户运营、支付交易处理）、牌照经营边界、备付金和支付账户等关键规则，并将跨境支付、外汇管理与数据跨

2000年以来，支付机构在小额高频交易、平台经济与跨境电商等场景中承担了重要的支付基础设施功能。为统一非银行支付机构准入、经营规则与监管框架，国务院于2023年11月24日国务院常务会议通过《非银行支付机构监督管理条例》，并以国务院令第768号公布，自2024年5月1日起施行。相较于此前主要依靠部门规章和规范性文件构建的制度体系，本条例以行政法规层级明确了支付业务类型划分（储值账户运营、支付交易处理）、牌照经营边界、备付金和支付账户等关键规则，并将跨境支付、外汇管理与数据跨境流动等合规要求纳入同一框架。

为便于理解与使用，我们据正式文本制作本逐条解读，力求把各条的规范对象、制度意图与关键概念讲清楚，便于支付机构、平台企业及相关从业人员在准入合规、业务边界把握与日常内控对照中快速查用。

一

总则

第1条（立法目的与法律依据）

原文：为了规范非银行支付机构行为，保护当事人合法权益，防范化解风险，促进非银行支付行业健康发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国电子商务法》等法律，制定本条例。

解读：本条交代了条例出台的直接目的：把非银行支付机构的经营边界、行为规则和监管框架用行政法规的层级固定下来，以保护交易当事人的合法权益、降低支付风险并促进行业稳定发展。条文同时点明立法依据来自《中国人民银行法》《电子商务法》等上位法，意味着后续理解和适用本条例，应当与这些法律关于支付体系、电子商务交易与消费者权益保护等基本原则相衔接。

第2条（非银行支付机构定义与跨境准入）

原文：本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内（以下简称境内）依法设立，除银行业金融机构外，取得支付业务许可，从事根据收款人或者付款人（以下统称用户）提交的电子支付指令转移货币资金等支付业务的有限责任公司或者股份有限公司。

中华人民共和国境外（以下简称境外）的非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构，国家另有规定的除外。

解读：本条首先给出了“非银行支付机构”的法律定义：在境内依法设立、不是银行业金融机构，但取得支付业务许可，按照用户提交的电子支付指令办理资金转移等支付业务的公司制主体。条文第二款进一步把跨境场景纳入监管边界：境外非银行机构如果要直接向境内用户提供跨境支付服务，原则上需在境内设立持牌机构（国家另有规定的除外），体现“在岸监管、牌照经营”的思路。

第3条（经营原则与服务宗旨）

原文：非银行支付机构开展业务，应当遵守法律、行政法规的规定，遵循安全、高效、诚信和公平竞争的原则，以提供小额、便民支付服务为宗旨，维护国家金融安全，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

解读：本条提出支付机构开展业务应当遵循的基本要求：守法合规、强调安全高效与诚信经营，并以“小额、便民支付服务”为宗旨。条文同时把“维护国家金融安全”和“不损害国家利益、社会公共利益及他人合法权益”作为底线性约束，提示支付业务并非一般商事活动，涉及公众资金与数据安全，经营行为需要服从更高层级的公共利益保护。

第4条（监管体制与职责分工）

原文：非银行支付机构的监督管理，应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，围绕服务实体经济，统筹发展和安全，维护公平竞争秩序。

中国人民银行依法对非银行支付机构实施监督管理。中国人民银行的分支机构根据中国人民银行的授权，履行监督管理职责。

解读：本条从监管目标和监管权配置两个层面作出规定：一方面强调监管要围绕服务实体经济、统筹发展与安全并维护公平竞争秩序；另一方面明确中国人民银行是法定监管机关，人民银行分支机构在授权范围内履行监管职责。对市场主体而言，这意味着支付机构的准入、规则制定、检查执法和风险处置等核心监管权，集中在人民银行体系内运行。

第5条（合规义务与违法犯罪防范）

原文：非银行支付机构应当遵守反洗钱和反恐怖主义融资、反电信网络诈骗、防范和处置非法集资、打击赌博等规定，采取必要措施防范违法犯罪活动。

解读：本条把支付机构需要协同遵守的重点监管领域“打包”列明，包括反洗钱、反恐怖融资、反电信网络诈骗、防范非法集资以及打击赌博等，并要求采取必要措施防范违法犯罪活动。条文的制度意图是把支付机构定位为资金流转与交易信息的关键节点，要求其在业务流程、客户管理、交易监测与风险处置上承担相应的“前端防线”责任。

二

设立、变更与终止

第6条（设立许可与名称规范）

原文：设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准，取得支付业务许可。非银行支付机构的名称中应当标明支付字样。

未经依法批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务，不得在单位名称和经营范围中使用支付字样，法律、行政法规和国家另有规定的除外。支付业务许可被依法注销后，该机构名称和经营范围中不得继续使用支付字样。

解读：本条确立设立支付机构的基本规则：设立须经人民银行批准并取得支付业务许可，同时名称必须标明“支付”字样以便社会识别。条文还通过“未经批准不得从事（或变相从事）支付业务”以及“不得在名称和经营范围中使用‘支付’字样”等规定，强化牌照经营和市场秩序管理；并明确牌照被注销后不得继续使用“支付”字样，避免对外产生误导。

第7条（设立条件）

原文：设立非银行支付机构，应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，并具备以下条件：

（一）有符合本条例规定的注册资本；

（二）主要股东、实际控制人财务状况和诚信记录良好，最近3年无重大违法违规记录；主要股东、实际控制人为公司的，其股权结构应当清晰透明，不存在权属纠纷；

（三）拟任董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力，最近3年无重大违法违规记录；

（四）有符合规定的经营场所、安全保障措施以及业务系统、设施和技术；

（五）有健全的公司治理结构、内部控制和风险管理制度、退出预案以及用户权益保障机制；

（六）法律、行政法规以及中国人民银行规章规定的其他审慎性条件。

解读：本条把设立支付机构的审慎性准入条件系统化：既包括注册资本、经营场所与系统技术等“硬条件”，也包括主要股东/实际控制人、董监高人员的诚信与合规记录等“软条件”，并要求公司治理、内控、风险管理、退出预案与用户权益保障机制齐备。其中“股权结构清晰透明、无权属纠纷”等要求，旨在降低控制权不清带来的治理风险与监管穿透难度。

第8条（注册资本最低限额与出资要求）

原文：设立非银行支付机构的注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本。

中国人民银行根据非银行支付机构的业务类型、经营地域范围和业务规模等因素，可以提高前款规定的注册资本最低限额。

非银行支付机构的股东应当以自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。

解读：本条规定注册资本的法定最低限额为人民币1亿元，并要求为实缴货币资本，强调资金真实到位与可用性。条文授权人民银行可结合业务类型、地域范围和规模提高最低资本要求，体现差异化审慎监管。第三款进一步要求股东以自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等出资，核心在于防止“杠杆入股、虚假资本”带来的风险外溢。

第9条（设立申请材料）

原文：申请设立非银行支付机构，应当向中国人民银行提交申请书和证明其符合本条例第七条、第八条规定条件的材料。

解读：本条规定设立申请的基本材料要求：申请书以及证明符合第七条、第八条条件的材料。其制度意图是把准入审查的重点落在“条件证明”上，便于监管机关对资本、股权、人员资质、系统安全、治理与风控安排等关键要素进行全面核验，形成可追溯的行政许可档案。

第10条（审批期限与许可证载明事项）

原文：中国人民银行应当自受理申请之日起6个月内作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发支付业务许可证并予以公告；决定不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

支付业务许可证应当载明非银行支付机构可以从事的业务类型和经营地域范围。

解读：本条明确审批时限为受理之日起6个月，并规定批准则颁发许可证并公告，不批准需书面说明理由，体现许可程序的期限约束与透明度。第二款要求许可证载明可从事的业务类型和经营地域范围，意味着支付机构的经营边界以许可证为准，后续合规管理、检查执法以及处罚认定通常也会围绕“是否超许可经营”展开。

第11条（登记手续与未展业注销）

原文：申请人收到支付业务许可证后，应当及时向市场监督管理部门办理登记手续，领取营业执照。

非银行支付机构设立后无正当理由连续2年以上未开展支付业务的，由中国人民银行注销支付业务许可。

解读：本条衔接公司登记程序：取得许可证后应及时办理市场监管登记并领取营业执照，完成“金融许可+工商登记”的双重法定手续。第二款规定设立后连续2年以上无正当理由未开展支付业务的，由人民银行注销许可，旨在清理“空牌照”、防止资源占用与监管空转，并促使持牌机构保持真实经营状态。

第12条（经营场所、跨省线下服务与特约商户）

原文：非银行支付机构的主要经营场所应当与登记的住所保持一致。非银行支付机构拟在住所所在地以外的省、自治区、直辖市为线下经营的特约商户提供支付服务的，应当按照规定设立分支机构，并向中国人民银行备案。

本条例所称特约商户，是指与非银行支付机构签订支付服务协议，由非银行支付机构按照协议为其完成资金结算的经营主体。

解读：本条对经营场所与跨省线下服务作出规范：主要经营场所应与登记住所一致；若要在住所所在地以外的省区市为线下经营的特约商户提供服务，应按规定设立分支机构并向人民银行备案。条文同时定义“特约商户”，即与支付机构签订支付服务协议、由支付机构为其完成资金结算的经营主体，这一定义为后续商户准入、尽调、风险监测和责任划分提供基础。

第13条（重大变更审批与时限）

原文：非银行支付机构办理下列事项，应当经中国人民银行批准：

（一）变更名称、注册资本、业务类型或者经营地域范围；

（二）跨省、自治区、直辖市变更住所；

（三）变更主要股东或者实际控制人；

（四）变更董事、监事或者高级管理人员；

（五）合并或者分立。

非银行支付机构申请变更名称、注册资本的，中国人民银行应当自受理申请之日起1个月内作出批准或者不予批准的书面决定；申请办理前款所列其他事项的，中国人民银行应当自受理申请之日起3个月内作出批准或者不予批准的书面决定。经批准后，非银行支付机构依法向市场监督管理部门办理相关登记手续。

解读：本条列明需要事前审批的重大事项，包括名称、资本、业务类型或地域范围变更，跨省迁址，主要股东或实际控制人变更，董事、监事或者高级管理人员变更，以及合并分立等，并区分不同事项的审批时限。其制度意图是把可能显著改变风险状况、经营边界或治理结构的事项纳入许可管理，通过事前审查实现穿透监管与风险控制，同时与市场监管登记形成前后衔接。

第14条（终止业务与退出清算）

原文：非银行支付机构拟终止支付业务的，应当向中国人民银行申请注销支付业务许可。非银行支付机构申请注销支付业务许可或者被中国人民银行吊销支付业务许可证、撤销支付业务许可的，应当按照规定制定切实保障用户资金和信息安全的方案，并向用户公告。非银行支付机构解散的，还应当依法进行清算，清算过程接受中国人民银行的监督。

非银行支付机构办理支付业务许可注销手续后，方可向市场监督管理部门办理变更或者注销登记手续。

解读：本条规定退出机制：拟终止支付业务要申请注销许可；若申请注销或被吊销/撤销许可，应按规定制定用户资金与信息安全保障方案并向用户公告；机构解散还需依法清算并接受人民银行监督。条文强调“先完成许可注销，再办理工商变更或注销”，目的在于确保用户资金清退、数据与信息安全安排到位，避免“先注销公司、后处置风险”的监管真空。

三

支付业务规则

第15条（支付业务类型划分）

原文：非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型，但是单用途预付卡业务不属于本条例规定的支付业务。

储值账户运营业务和支付交易处理业务的具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。

解读：本条首次以行政法规层级明确支付业务的类型划分标准：以“是否接收付款人预付资金”为分界，分为“储值账户运营”和“支付交易处理”两类，并明确单用途预付卡不属于本条例的支付业务。第二款授权人民银行制定更细的分类方式与监管规则，意味着业务类型不仅影响准入许可，也将直接关联备付金管理、账户管理、风险控制与监管评价的具体要求。

第16条（按许可经营与许可证管理）

原文：非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的业务类型和经营地域范围从事支付业务，未经批准不得从事依法需经批准的其他业务。

非银行支付机构不得涂改、倒卖、出租、出借支付业务许可证，或者以其他形式非法转让行政许可。

解读：本条把“按许可经营”作为基本经营纪律：支付机构必须在许可证载明的业务类型与地域范围内开展业务，未经批准不得从事依法需批准的其他业务。条文还禁止涂改、倒卖、出租、出借许可证以及其他形式的非法转让行政许可，旨在防止“牌照挂靠”“通道外包”等变相经营，保障许可制度的严肃性与可追责性。

第17条（合规内控与应急机制）

原文：非银行支付机构应当按照审慎经营要求，建立健全并落实合规管理制度、内部控制制度、业务管理制度、风险管理制度、突发事件应急预案以及用户权益保障机制。

解读：本条要求支付机构以审慎经营为原则，建立并落实合规管理、内控、业务管理、风险管理制度以及突发事件应急预案和用户权益保障机制。条文的重点不在于列举具体技术标准，而在于强调制度体系的“持续有效”与“可执行”，为后续监管检查、风险处置和责任认定提供制度基准。

第18条（系统安全与境内存放要求）

原文：非银行支付机构应当具备必要和独立的业务系统、设施和技术，按照强制性国家标准以及相关网络、数据安全管理要求，确保支付业务处理的及时性、准确性和支付业务的连续性、安全性、可溯源性。

非银行支付机构的业务系统及其备份应当存放在境内。

解读：本条聚焦技术与安全底座，要求支付机构具备必要且独立的系统、设施与技术，并遵守强制性国家标准和网络、数据安全管理要求，确保处理的及时性、准确性与业务连续性，同时强调“可溯源性”以便审计追踪与责任识别。第二款进一步要求业务系统及备份存放在境内，体现数据与系统安全的本地化底线。

第19条（境内处理与跨境合规要求）

原文：非银行支付机构为境内交易提供支付服务的，应当在境内完成交易处理、资金结算和数据存储。

非银行支付机构为跨境交易提供支付服务的，应当遵守跨境支付、跨境人民币业务、外汇管理以及数据跨境流动的有关规定。

解读：本条区分境内交易与跨境交易的处理要求：境内交易应在境内完成交易处理、资金结算和数据存储；跨境交易则需遵守跨境支付、跨境人民币业务、外汇管理以及数据跨境流动的规定。这里的“跨境支付”通常涉及境内外参与方的资金划转与信息传输，条文通过“规则并列”方式提示，跨境合规同时受支付监管、外汇与数据出境等多重制度约束。

第20条（支付服务协议及变更程序）

原文：非银行支付机构应当与用户签订支付服务协议。非银行支付机构应当按照公平原则拟定协议条款，并在其经营场所、官方网站、移动互联网应用程序等的显著位置予以公示。

支付服务协议应当明确非银行支付机构与用户的权利义务、支付业务流程、电子支付指令传输路径、资金结算、纠纷处理原则以及违约责任等事项，且不得包含排除、限制竞争以及不合理地免除或者减轻非银行支付机构责任、加重用户责任、限制或者排除用户主要权利等内容。对于协议中足以影响用户是否同意使用支付服务的条款，非银行支付机构应当采取合理方式提示用户注意，并按照用户的要求对该条款予以说明。

非银行支付机构拟变更协议内容的，应当充分征求用户意见，并在本条第一款规定的显著位置公告满30日后方可变更。非银行支付机构应当以数据电文等书面形式与用户就变更的协议内容达成一致。

解读：本条以“支付服务协议”为核心安排用户保护：支付机构必须与用户签订协议，条款应按公平原则拟定并在显著位置公示。协议内容需覆盖权利义务、业务流程、指令传输路径、资金结算、纠纷处理与违约责任，并禁止设置排除限制竞争或不合理免除机构责任、加重用户责任、限制用户主要权利等条款；对影响用户决定的重要条款还要提示并解释。条文还规定变更协议需充分征求意见、公告满30日并以书面形式达成一致，防止单方变更侵害用户权益。

第21条（用户尽职调查与核心外包限制）

原文：非银行支付机构应当建立持续有效的用户尽职调查制度，按照规定识别并核实用户身份，了解用户交易背景和风险状况，并采取相应的风险管理措施。

非银行支付机构不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务和技术服务委托第三方处理。

解读：本条要求建立持续有效的用户尽职调查制度，核心是识别核实用户身份、了解交易背景与风险状况，并据此采取风险管理措施。“尽职调查”可理解为反洗钱与风险管理的基础环节，重点在于“持续性”而非一次性开户审核。条文同时禁止将涉及资金安全、信息安全的核心业务和技术服务委托第三方处理，意在把关键控制点留在持牌机构自身，避免外包链条削弱安全与责任边界。

第22条（特约商户尽调与禁入规则）

原文：非银行支付机构应当自行完成特约商户尽职调查、支付服务协议签订、持续风险监测等业务活动。非银行支付机构不得为未经依法设立或者从事非法经营活动的商户提供服务。

解读：本条把特约商户管理的关键环节要求为“自营”：商户尽职调查、协议签订与持续风险监测等活动应由支付机构自行完成，并禁止为未经依法设立或从事非法经营活动的商户提供服务。其制度目的在于压实支付机构对商户准入与交易风险的主体责任，减少层层转包导致的“商户失真”“资金流向不明”等风险。

第23条（支付账户管理与银行合作）

原文：从事储值账户运营业务的非银行支付机构为用户开立支付账户的，应当遵守法律、行政法规以及中国人民银行关于支付账户管理的规定。国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务。

前款规定的非银行支付机构应当建立健全支付账户开立、使用、变更和撤销等业务管理和风险管理制度，防止开立匿名、假名支付账户，并采取有效措施保障支付账户安全，开展异常账户风险监测，防范支付账户被用于违法犯罪活动。

本条例所称支付账户，是指根据用户真实意愿为其开立的，用于发起支付指令、反映交易明细、记录资金余额的电子簿记载体。支付账户应当以用户实名开立。

任何单位和个人不得非法买卖、出租、出借支付账户。

解读：本条围绕“支付账户”管理提出规则：从事储值账户运营业务的机构为用户开立支付账户，应遵守法律法规及人民银行关于支付账户管理的规定，并鼓励其与商业银行合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务。条文随后要求建立账户开立、使用、变更、撤销的管理与风控制度，防止匿名、假名账户，开展异常账户监测并防范违法犯罪使用；并给出“支付账户”的定义——按用户真实意愿开立、用于发起指令、记录交易明细与余额的电子簿记载体，必须实名开立，同时明确禁止非法买卖、出租、出借支付账户。

第24条（预付资金转换与不得付息）

原文：从事储值账户运营业务的非银行支付机构应当将从用户处获取的预付资金及时等值转换为支付账户余额或者预付资金余额。用户可以按照协议约定提取其持有的余额，但是非银行支付机构不得向用户支付与其持有的余额有关的利息等收益。

解读：本条针对“预付资金”提出平衡性安排：储值账户运营机构从用户处取得的预付资金，应及时等值转换为支付账户余额或预付资金余额，确保用户权益在账面上清晰可见、可提取。用户可按协议提取余额，但机构不得向用户支付与余额相关的利息等收益，避免支付账户演变为吸收公众存款或类存款产品，从制度上区分“支付工具”与“存款类金融产品”。

第25条（电子支付指令完整与可追溯）

原文：非银行支付机构应当将收款人和付款人信息等必要信息包含在电子支付指令中，确保所传递的电子支付指令的完整性、一致性、可跟踪稽核和不可篡改。

非银行支付机构不得伪造、变造电子支付指令。

解读：本条围绕电子支付指令的真实性与可追踪性设定底线：指令中应包含收款人、付款人等必要信息，保证完整一致、可跟踪稽核且不可篡改；并明确禁止伪造、变造指令。“可跟踪稽核”可理解为能够沿交易链条追溯指令来源、流转路径和关键要素，便于事后审计、纠纷处理与执法取证。

第26条（安全认证访问与敏感信息保护）

原文：非银行支付机构应当以清算机构、银行业金融机构、其他非银行支付机构认可的安全认证方式访问账户，不得违反规定留存银行账户、支付账户敏感信息。

解读：本条要求支付机构访问账户应采用清算机构、银行或其他支付机构认可的安全认证方式，强调身份校验与访问控制；同时禁止违规留存银行账户、支付账户的敏感信息。这里的“敏感信息”通常指足以用于识别账户或完成支付操作的关键数据（如完整账号、有效期、校验值等），条文意在降低信息泄露后被盗刷、冒用或黑产利用的风险。

第27条（备付金划转、定义与禁止挪用）

原文：非银行支付机构应当根据用户发起的支付指令划转备付金，用户备付金被依法冻结、扣划的除外。

本条例所称备付金，是指非银行支付机构为用户办理支付业务而实际收到的预收待付货币资金。

非银行支付机构不得以任何形式挪用、占用、借用备付金，不得以备付金为自己或者他人提供担保。

解读：本条确立备付金管理的核心纪律：支付机构应依据用户支付指令划转备付金（依法冻结、扣划除外），并在条文中定义备付金为办理支付业务实际收到的预收待付货币资金。条文同时明确备付金不得以任何形式被挪用、占用、借用，也不得用于对外提供担保，以确保备付金专款专用、随用随付，避免形成机构自用资金池而危及用户资金安全。

第28条（净资产与备付金比例要求）

原文：非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定。

解读：本条以净资产与备付金日均余额比例为约束，引入资本充足性的思路，用以衡量机构以自有资本承受业务风险的能力。比例标准由人民银行规定，通常会结合业务模式与风险特征动态校准；条文的制度意图是防止备付金规模快速扩张而机构自有资本薄弱，从而在风险事件中缺乏缓冲。

第29条（备付金存放与账户保护）

原文：非银行支付机构应当将备付金存放在中国人民银行或者符合中国人民银行要求的商业银行。

任何单位和个人不得对非银行支付机构存放备付金的账户申请冻结或者强制执行，法律另有规定的除外。

解读：本条规定备付金应存放在人民银行或者符合人民银行要求的商业银行，强调备付金存放的安全性与可监管性。第二款进一步规定任何单位和个人不得对备付金账户申请冻结或强制执行（法律另有规定除外），意在把备付金与机构自有资产、外部债务风险隔离，保障用户资金不因机构或第三方纠纷被“误伤”。

第30条（清算机构处理与禁止清算业务）

原文：非银行支付机构应当通过中国人民银行确定的清算机构处理与银行业金融机构、其他非银行支付机构之间合作开展的支付业务，遵守清算管理规定，不得从事或者变相从事清算业务。

非银行支付机构应当向清算机构及时报送真实、准确、完整的交易信息。

非银行支付机构应当按照结算管理规定为用户办理资金结算业务，采取风险管理措施。

解读：本条明确支付机构与银行及其他支付机构合作开展支付业务，应通过人民银行确定的清算机构处理，遵守清算管理规定，并禁止从事或变相从事清算业务。清算机构可理解为承担跨机构资金清算与信息处理的基础设施主体，条文通过“指定通道”来保证跨机构结算的统一规则与风险控制。条文还要求及时报送真实完整的交易信息，并按结算管理规定办理结算、采取风险管理措施，以强化可监管性与可追溯性。

第31条（资料留存与司法协助）

原文：非银行支付机构应当妥善保存用户资料和交易记录。有关机关依照法律、行政法规的规定，查询用户资料、交易记录及其持有的支付账户余额或者预付资金余额，或者冻结、扣划用户资金的，非银行支付机构应当予以配合。

解读：本条要求妥善保存用户资料与交易...